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　　华钰矿业将于2025年8月8日14点30分召开第二次临时股东大会，会议地点为公司北京分公司会议室。网络投票时间为2025年8月8日9:15-15:00。会议主要审议两个议案：一是关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署《估值调整协议》的议案，根据协议，公司需向广西地润支付估值调整补偿金额50,918.956万元；二是关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司11%股权的议案，收购完成后公司将持有亚太矿业51%股权。两个议案互为前提，若任一议案未获批准，则两项议案均不予实施。会议还将推举监票人、计票人，进行投票表决并宣布最终表决结果。此外，参会股东需携带相关证件并遵守会议秩序，现场会议正式开始后迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。会议资料及相关公告已于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

　　华钰矿业收到上海证券交易所下发的监管工作函，就估值调整补偿合理性、标的资产经营及控制、交易标的股权安排、支付能力等问题进行了回复。关于估值调整补偿，公司解释选择2024年4月30日作为基准日的原因在于前次交易作价所考虑的不确定性因素在2024年4月30日均已消除，且该节点满足估值调整条款约定的客观触发条件。公司强调估值调整条款为双向补偿机制，不存在单方面补偿义务，且前期相关条款设置具有审慎性。关于标的资产经营及控制，公司披露自前次交易以来矿区运营工作的具体内容，包括运营方、投入资金、支付对象及关联关系、形成的资产等。公司表示已参与相关运营，并确保矿业权证及相关审批程序清晰齐备。此外，公司详细说明了亚太矿业两宗矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源、设计产能等，并结合前述指标以及探明的黄金金属量等，说明该矿权预计的效益及其测算过程。

　　立信会计师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司对收购股权估值调整补偿及进一步现金收购股权暨关联交易的监管工作函的回复中，针对上海证券交易所提出的问题进行了详细解答。主要内容包括：关于估值调整补偿的合理性，2020年4月，亚太矿业全部股权评估值为18.43亿元，交易双方协商确定为12.5亿元。2024年5月13日，亚太矿业取得井下开采项目开工令，评估值调整为25.2亿元，拟支付补偿金额5.09亿元。选择2024年4月30日作为基准日是因为前次交易作价考虑的不确定性因素已消除，且符合估值调整条款约定。前次交易价格由18.43亿元下调至12.50亿元主要考虑开发手续办理时间不确定及项目开发周期被拖延的风险。估值调整条款为双向补偿机制，不存在单方面补偿义务，公司对前期条款设置审慎。公司前期会计处理符合企业会计准则规定，估值调整补偿金额需协商确定，不存在确定性现金补偿义务。大额估值调整补偿方案不存在损害上市公司利益的情形，标的公司拥有优质黄金矿权，进一步收购将提升公司盈利能力和抗风险能力。交易对方与上市公司及其实际控制人间不存在关联关系及其他往来，不存在其他利益安排。会计师事务所核查后认为，公司相关说明与财务报表相关事项一致，前期会计处理符合企业会计准则。

　　北京德恒（济南）律师事务所就上海证券交易所监管工作函所涉法律事项出具回复。回复针对华钰矿业收购亚太矿业股权相关问题，主要内容包括：亚太矿业董事会由七名董事组成，本次收购完成后，华钰矿业将提名四名董事，占董事会多数席位。根据公司章程，华钰矿业能有效控制股东会和董事会决策，并通过董事会控制经营管理层，实现对亚太矿业及其矿业权的有效控制。广西地润与广西弘安之间存在21%股权代持安排，背景为解决股权质押问题，确保股权转让顺利完成。2020年12月18日，双方签署《协议书》，2021年1月5日，华钰矿业与广西地润、广西弘安共同签署《关于股权置换情况的说明》，明确代持事宜不影响股东原有权利和义务。2021年2月1日，完成工商变更登记，广西地润开始代持21%股权。前次交易及本次交易的股权权属清晰，交易真实，不存在其他代持情形，后续不会产生争议。广西地润承诺对标的股权拥有完全所有权，不存在委托持股、信托持股或其他权利受限情形。

　　西藏华钰矿业股份有限公司于2025年8月1日15:00-16:00在上证路演中心召开关于亚太矿业40%股权估值调整及进一步收购11%股权的投资者说明会。公司董事长刘良坤、独立董事何佳、财务总监邢建军、董事会秘书李想出席并与投资者互动交流。会议中，公司回应了多个投资者关心的问题。关于柯月矿采矿权，公司表示将严格按照国家政策开展探转采工作，柯月矿山可依托现有生产资源实现协同开发。对于塔铝金的锑矿石品位，公司称相关生产经营指标在预期范围内。关于进一步收购亚太矿业股权，公司表示会积极评估机会，确保项目建设顺利完成。对于西藏探转采矿的进展，公司称有四个项目正在进行，如有实质性进展将及时披露。针对亚太矿业露天开采品位问题，公司解释称矿山开采活动持续进行，不同阶段的矿石平均品位存在波动。关于估值调整补偿条款，公司强调该条款具有法律约束力，需交易双方协商一致，历时一年完成估值调整补偿。此外，公司详细解释了矿业权评估报告中产品方案变更、成本费用下降的原因及合理性，指出评估基准价低于实际市场金价水平，体现了估值取值的谨慎性原则。公司还回应了关于关联交易、借款利率等问题，表示亚太矿业各项生产经营正常，借款将主要通过自身经营性回款及金融机构借款偿还。公司提醒投资者注意投资风险。

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